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德国《供应链尽职调查法》(Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz)

作者:21ESG 法规分析团队

德国《供应链尽职调查法》自2024年起适用于德国雇员超1000人的企业,要求建立风险管理体系并履行人权环境尽职调查义务,违规最高罚款800万欧元或全球营业额2%。

关键日期

  • 2023年01月01日LkSG生效,适用于德国雇员超过3,000人的企业
  • 2024年01月01日适用范围扩大至德国雇员超过1,000人的企业

一、法律概述与关键时间点

德国《供应链尽职调查法》(Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, 简称 LkSG)旨在要求企业在其全球供应链中履行人权和环境保护的尽职调查义务。

该法于 2021年7月22日 正式颁布,2023年1月1日起正式生效。义务主体的适用范围分阶段扩大:

  • 2023年1月1日起:适用于在德国雇员人数 超过3,000人 的企业。

  • 2024年1月1日起:适用范围扩大至在德国雇员人数 超过1,000人 的企业。

二、影响谁:适用范围

该法的适用对象不仅包括德国本土企业,也涵盖在德国设有分支机构的外国企业。具体判定标准如下:

  • 主体范围:注册地、总部、主要营业地或分支机构位于德国,且德国雇员人数达到上述门槛的企业。

  • 雇员计算:计算雇员人数时,需将集团内所有在德公司的员工、派驻海外的员工以及在企工作时间超过6个月的派遣员工均计算在内。

  • 间接影响:即使企业本身未达规模门槛,若处于受该法约束的大型企业的供应链中,仍可能因“涓滴效应”被要求配合进行尽职调查。

三、核心义务

LkSG的核心是要求企业建立风险管理体系,履行一系列尽职调查义务。法律设定的是一种“努力义务” (Bemühenspflicht),而非“结果保证义务”。主要义务包括:

1. 建立风险管理系统:设立内部风险管理体系,并指定负责人(如人权专员)。

2. 开展定期风险分析:定期分析自身业务及供应链中的人权和环境风险。

3. 发布政策声明:发布关于人权和环境战略的政策声明。

4. 实施预防措施:针对自身业务领域和直接供应商制定并实施预防措施。

5. 采取补救措施:一旦发现违规行为,必须立即采取补救措施。

6. 设立投诉程序:为可能受影响的个人设立申诉机制。

7. 对间接供应商的风险管理:在有实际迹象表明间接供应商可能存在风险时,需采取相应的尽职调查措施。

8. 记录与报告:对尽职调查义务的履行情况进行记录并保存7年,同时提交年度报告。

需关注的风险领域主要包括:禁止童工、强迫劳动、奴役;保障职业安全健康、结社自由、平等待遇及支付足额生活工资;以及遵守环境保护相关国际公约。

四、违规处罚

违反LkSG将面临严厉处罚:

  • 高额罚款:对违规企业可处以最高 800万欧元的罚款;对于年均营业额超过4亿欧元的企业,罚款最高可达其全球年均营业额的2%。对个人(如公司高管)也可处以最高 80万欧元 的罚款。

  • 市场禁入:严重违规的企业可能被排除在德国公共采购名单之外,最长达三年。

五、最新动态:改革与欧盟法规

  • 德国国内改革:德国政府已通过一项旨在精简官僚程序的法案草案,拟废除企业向德国联邦经济事务和出口管制办公室(BAFA)提交年度报告的义务。

  • 欧盟层面法规:欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)已于2024年7月25日生效,并将被转化为德国国内法。该指令的要求更为广泛,企业需同时关注其进展。

六、企业行动建议

1. 立即评估合规状态:对照LkSG要求,审查自身及供应链的合规状况。

2. 建立或优化风险管理体系:将人权和环境尽职调查融入现有管理体系。

3. 审查并更新供应商合同:在合同中纳入明确的尽职调查义务条款。

4. 加强供应链透明度:梳理并绘制完整的供应链地图,包括间接供应商。

5. 持续关注法规更新:密切关注德国LkSG改革及欧盟CSDDD的立法动态。